Por Dra. Ana Igansi
@anaIgansiadvocacia
A Reforma Tributária não mudou apenas os nomes dos tributos. Ela alterou a lógica de funcionamento do sistema.
Com a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025, o Brasil passa a estruturar a tributação sobre o consumo em torno da CBS e do IBS, com promessa de não cumulatividade ampla, transparência e maior racionalidade fiscal. Contudo, essa nova arquitetura também inaugura uma zona de risco que muitos empresários ainda não perceberam: o risco tributário da cadeia de fornecedores.
Na prática, não bastará mais que a empresa olhe apenas para dentro de sua própria contabilidade. O crédito tributário passa a exigir maior controle documental, validação fiscal e segurança operacional. A consequência é direta: um fornecedor irregular pode comprometer o crédito da empresa adquirente, afetando margem, preço e resultado.
O novo problema: o risco saiu da empresa e entrou na cadeia
Durante muitos anos, o empresário concentrou sua atenção em cumprir as próprias obrigações fiscais: emitir notas, recolher tributos, entregar declarações e manter a escrituração regular.
Com a Reforma, isso continua sendo indispensável. Mas já não será suficiente.
A nova lógica da CBS e do IBS exige uma visão sistêmica. O contribuinte precisará observar não apenas a sua conduta, mas também a consistência fiscal das operações realizadas com terceiros.
Isso significa que fornecedores deverão ser analisados com mais rigor, especialmente quando houver sinais de: empresas recém-criadas sem histórico operacional; preços muito abaixo do mercado; inconsistência entre CNAE, atividade econômica e mercadoria fornecida; histórico de inadimplência fiscal; documentação incompleta; notas fiscais com informações frágeis ou divergentes; empresas sem estrutura compatível com o volume negociado.
Aqui nasce uma nova exigência empresarial: a due diligence tributária da cadeia de fornecedores.
O crédito tributário como ativo estratégico
O crédito de CBS e IBS não deve ser tratado como simples lançamento contábil. Ele será um verdadeiro ativo econômico da empresa.
Perder crédito significa aumentar custo.
Aumentar custo significa reduzir margem.
Reduzir margem significa perder competitividade.
E o ponto mais sensível é este: a empresa pode sofrer aumento real de carga tributária sem qualquer majoração formal de alíquota, apenas pela perda ou glosa de créditos.
Esse fenômeno precisa ser compreendido como uma nova forma de risco fiscal: a tributação invisível por fragilidade da cadeia.
Base jurídica da preocupação
A Lei Complementar nº 214/2025 regulamenta a CBS, o IBS e o Imposto Seletivo, detalhando a incidência sobre operações com bens e serviços e estruturando o regime de apuração e creditamento. A própria Reforma parte da premissa de não cumulatividade e de regras próprias de creditamento, como previsto na Emenda Constitucional nº 132/2023.
A grande questão jurídica será definir até onde o Fisco poderá restringir créditos quando houver falhas na cadeia anterior.
Esse ponto dialoga diretamente com princípios constitucionais relevantes:
a)não cumulatividade, porque o tributo não deve se acumular em cascata;
b)segurança jurídica, porque o contribuinte precisa saber, com previsibilidade, quando possui direito ao crédito;
c)boa-fé objetiva, porque a empresa adquirente não pode ser tratada automaticamente como responsável por fraude ou inadimplência de terceiro;
d)vedação de sanções políticas, porque a restrição ao crédito não pode se transformar em mecanismo indireto de punição.
Portanto, a discussão não é meramente operacional. Ela é constitucional, econômica e estratégica.
Como identificar fornecedores de risco
A empresa deve criar uma matriz interna de risco fiscal, classificando fornecedores por grau de exposição.
Um fornecedor merece atenção quando apresenta sinais como:
a)preço artificialmente baixo em relação ao mercado;
b)ausência de certidões fiscais atualizadas;
c)mudança frequente de endereço, sócios ou atividade econômica;
d)empresa sem capacidade econômica aparente para cumprir grandes contratos;
e)recusa em fornecer documentação básica;
f)histórico de cancelamento de notas fiscais;
g)operações trianguladas sem justificativa econômica clara;
h)incompatibilidade entre mercadoria vendida e atividade declarada.
Esses elementos não significam, isoladamente, irregularidade. Mas representam sinais de alerta.
A empresa que ignora esses sinais assume risco previsível, e risco previsível, na nova tributação, pode virar prejuízo.
Mecanismos de proteção jurídica e contratual
A proteção deve começar antes da contratação.
Os contratos empresariais precisam ser revistos para incluir cláusulas específicas de conformidade tributária. Entre elas:
a)cláusula de regularidade fiscal permanente, exigindo manutenção de certidões e situação cadastral regular;
b)cláusula de responsabilidade por glosa de crédito, prevendo ressarcimento caso a irregularidade do fornecedor gere perda fiscal ao adquirente;
c)cláusula de obrigação documental, impondo entrega de notas, comprovantes, declarações e documentos fiscais compatíveis;
d)cláusula de auditoria, permitindo verificação periódica de conformidade;
e)cláusula resolutiva, autorizando rescisão contratual diante de irregularidade fiscal relevante;
f)cláusula de indenização por passivo tributário reflexo, protegendo a empresa contra prejuízos decorrentes de conduta do fornecedor.
Esse novo desenho contratual será indispensável.
A Reforma Tributária transforma o contrato comercial também em instrumento de proteção fiscal.
Governança fiscal: o novo centro da estratégia
Empresas preparadas deverão criar protocolos internos de governança tributária.
Isso envolve integração entre: jurídico; contabilidade; compras; financeiro; compliance; controladoria.
A área de compras, por exemplo, não poderá mais decidir apenas pelo menor preço. O menor preço pode esconder o maior risco.
Na nova realidade tributária, o fornecedor mais barato pode se tornar o fornecedor mais caro, se gerar perda de crédito, autuação ou insegurança fiscal.
O papel da advocacia tributária preventiva
A advocacia tributária deixa de atuar apenas depois da autuação.
Ela passa a ter papel preventivo, estratégico e estruturante.
O advogado tributarista deverá auxiliar empresas a:
a)mapear riscos da cadeia;
b)revisar contratos;
c)elaborar políticas internas de fornecedores;
d)criar checklists de conformidade;
e)avaliar impactos da CBS e do IBS;
f)preparar defesa documental antes de qualquer questionamento fiscal.
O novo contencioso tributário começará antes do processo.
Começará na qualidade da documentação.
Começará na escolha dos fornecedores.
Começará na inteligência preventiva.
Em síntese: quem não conhecer sua cadeia, não conhecerá seu risco
A Reforma Tributária exige uma mudança profunda de mentalidade.
Não basta perguntar qual será a alíquota.
A pergunta correta será: meu crédito está protegido?
E mais: minha cadeia de fornecedores é fiscalmente segura?
Empresas que responderem a essas perguntas com seriedade estarão à frente.
As demais talvez descubram tarde demais que, na nova tributação, o risco não aparece apenas na guia de pagamento.
Ele aparece no fornecedor escolhido.
No contrato mal redigido.
Na nota fiscal inconsistente.
Na falta de governança.
E, sobretudo, na perda silenciosa de crédito.
Na nova realidade tributária, proteger o crédito será tão importante quanto apurar o tributo.
“Mini currículo”
Dra. Ana Igansi, formada há 30 anos. Especialista na área tributária e em auditoria fiscal. Com várias especializações em cursos do Brasil e exterior, em especial Negociação em Harvard. Autora de livros, que é um dos seus hobbies, além de artigos jurídicos e mini e-books disponibilizados em seu site e blog – www.igansiadvocacia.adv.br, 51.99121.4740, [email protected].
