Por Dra. Ana Igansi
@anaigansiadvocacia
O contrato que parecia seguro ontem pode se tornar economicamente perigoso amanhã
Empresários costumam olhar contratos como instrumentos de previsibilidade.
E, de fato, essa é uma de suas funções centrais.
Fixar: preço; prazo; obrigações; riscos; responsabilidades.
O problema é que contratos não existem isolados da realidade econômica.
E quando a estrutura econômica muda de forma relevante, o contrato pode deixar de refletir o equilíbrio originalmente concebido.
É exatamente aqui que a Reforma Tributária entra como variável estratégica.
Com a transformação promovida pela Emenda Constitucional nº 132 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214, o ambiente empresarial brasileiro passará por mudanças relevantes:
a)nova dinâmica de creditamento;
b)alteração estrutural de custos;
c)impacto sobre formação de preço;
d)pressão sobre capital de giro;
e)reorganização operacional;
f)mudanças na cadeia econômica.
A pergunta, portanto, é inevitável: os contratos empresariais atuais estão preparados para essa nova realidade?
Em muitos casos, a resposta pode ser desconfortável.
A Reforma Tributária não altera apenas tributos — altera estruturas econômicas
Há um equívoco recorrente no mercado: tratar a Reforma Tributária apenas como mudança de alíquota.
Mas juridicamente e economicamente a transformação é muito mais profunda.
O modelo de IBS e CBS reorganiza: incidência; creditamento; fluxo financeiro; dinâmica operacional e comportamento econômico da cadeia.
E isso significa que contratos firmados sob uma determinada lógica econômica poderão enfrentar novas tensões.
Não porque a lei automaticamente invalide contratos.
Mas porque a realidade econômica subjacente pode mudar significativamente.
O equilíbrio econômico-financeiro contratual
Esse é um ponto juridicamente sofisticado e extremamente relevante.
Contratos empresariais não são apenas textos formais.
Eles refletem uma equação econômica.
Preço, custo, margem, prazo e risco compõem essa engenharia.
Quando um fator estrutural relevante altera essa equação, surgem questionamentos jurídicos legítimos.
O Código Civil oferece bases importantes: Art. 317 – Permite revisão quando sobrevém desproporção manifesta entre valor pactuado e valor real da prestação.
Art. 421 – Reconhece a função econômica e social do contrato.
Art. 421-A – Reforça a liberdade contratual empresarial, mas dentro de racionalidade jurídica.
Art. 422 – Impõe boa-fé objetiva e lealdade contratual.
Não se trata de automatizar revisões.
Mas ignorar a discussão seria tecnicamente imprudente.
Quais contratos merecem atenção imediata?
Alguns tipos contratuais exigem atenção especial:
a)contratos de fornecimento continuado;
b)contratos de prestação de serviços de longo prazo;
c)contratos empresariais com preço fechado;
d)contratos com margens estreitas;
e)operações dependentes de fluxo financeiro sensível;
f)contratos estruturados sobre determinada lógica de creditamento.
Empresas com compromissos plurianuais podem enfrentar maior vulnerabilidade.
O risco invisível do preço fixo
Esse ponto merece reflexão profunda.
Imagine contrato firmado com: preço previamente travado; margem calculada sob regime anterior e premissas econômicas antigas.
Se a estrutura tributária altera: custo real; aproveitamento de créditos; fluxo financeiro e dinâmica operacional;
O contrato pode se tornar economicamente mais oneroso.
O risco aqui não é meramente jurídico. É empresarial.
Split payment e contratos: a nova variável financeira
O split payment adiciona outra camada de preocupação.
Se parcela da receita deixa de circular integralmente no caixa: capital de giro muda; previsibilidade financeira muda e capacidade operacional muda.
Contratos estruturados sob lógica financeira anterior podem sofrer tensão prática.
Essa discussão ainda ganhará amadurecimento, mas a prudência recomenda atenção desde já.
A importância das cláusulas preventivas
Empresas maduras não esperam o problema.
Elas estruturam proteção.
Algumas cláusulas ganham protagonismo:
a)cláusulas de reequilíbrio econômico;
b)mecanismos de renegociação;
c)previsão de revisão por alteração regulatória;
d)disciplina de impactos tributários;
e)cláusulas de cooperação informacional;
f)gatilhos contratuais de revisão.
A advocacia empresarial preventiva ganha centralidade.
A boa-fé empresarial no novo ambiente
O novo cenário exigirá comportamento empresarial sofisticado.
Boa-fé objetiva não significa fragilidade negocial.
Significa: transparência; previsibilidade; cooperação e racionalidade contratual.
A maturidade empresarial será diferencial competitivo.
O custo da omissão
Muitas empresas ainda estão paralisadas. Observando. Esperando.
Mas o custo da inércia pode ser elevado.
Porque contratos economicamente mal ajustados podem gerar: perda de margem; tensão financeira; conflitos comerciais; judicialização e ruptura operacional.
Em síntese: contratos precisam acompanhar a nova economia tributária
A Reforma Tributária não se limitará ao setor fiscal.
Ela irradiará efeitos para: finanças; operações; governança e contratos.
E empresas estrategicamente preparadas compreenderão isso antes das demais.
Porque, no mundo empresarial, o contrato não protege apenas direitos.
Ele protege viabilidade econômica.
Na próxima coluna, avançaremos para outro ponto crítico: “os erros que empresas já estão cometendo agora diante da Reforma Tributária e que poderão custar caro no futuro”.
Porque, muitas vezes, o maior risco não está na mudança da lei.
Mas na falsa sensação de que ainda há tempo.
Nos encontraremos na próxima edição da Coluna Tributação | Portal Som de Papo.
“Mini currículo”
Dra. Ana Igansi, formada há 30 anos. Especialista na área tributária e em auditoria fiscal. Com várias especializações em cursos do Brasil e exterior, em especial Negociação em Harvard. Autora de livros, que é um dos seus hobbies, além de artigos jurídicos e mini e-books disponibilizados em seu site e blog – www.igansiadvocacia.adv.br, 51.99121.4740, [email protected].
